คดี McGaughey และ Davies v USS Ltd การฟ้องร้องเรื่องการลงทุนในเชื้อเพลิงฟอสซิล

คดี McGaughey and Davies v Universities Superannuation Scheme Ltd (USS Ltd) [2023] EWCA Civ 873 เป็นคดีสำคัญในสหราชอาณาจักรที่ผสมผสานระหว่างกฎหมายบริษัท การฟ้องร้องเรื่องสภาพภูมิอากาศ และกฎหมายบำเหน็จบำนาญ โดยเป็นการพยายามยื่นคำร้องเพื่อขออนุญาตฟ้องคดีแทนบริษัท (Derivative Claim) เพื่อบังคับให้กรรมการของกองทุนบำเหน็จบำนาญมหาวิทยาลัยในสหราชอาณาจักรปฏิบัติหน้าที่ตามกฎหมาย

ความโดดเด่นของคดีนี้คือการเป็นครั้งแรกที่มีการฟ้องร้องเพื่อให้กรรมการของบริษัทขนาดใหญ่ถอนการลงทุนจากเชื้อเพลิงฟอสซิล และเป็นครั้งแรกที่ผู้รับผลประโยชน์ของบริษัทบำเหน็จบำนาญยื่นฟ้องคดีแทนบริษัทเนื่องจากการละเมิดหน้าที่ตามกฎหมายของกรรมการ

ข้อเท็จจริงของคดี

ผู้ฟ้องคดี (Prof Neil Davies และ Dr Ewan McGaughey) กล่าวหาว่ากรรมการของ USS Ltd ละเมิดหน้าที่ตามกฎหมายในการดำเนินการเพื่อวัตถุประสงค์ที่เหมาะสม ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความสุจริต และหลีกเลี่ยงความขัดแย้งทางผลประโยชน์ โดยมีประเด็นหลักดังนี้:

• การประเมินมูลค่าสินทรัพย์ที่ผิดพลาด: มีการกล่าวหาว่าการประเมินมูลค่าสินทรัพย์โดยสมมติฐานว่าการเติบโตจะอยู่ที่ 0.29% ในอีก 30 ปีข้างหน้า นำไปสู่การทำนายว่ากองทุนจะขาดดุลมหาศาล ซึ่งเป็นการละเมิดหน้าที่ตามกฎหมายบริษัทปี 2006 (Companies Act 2006)
• การตัดลดสิทธิประโยชน์: ผลจากการประเมินมูลค่าที่ต่ำเกินจริงนำไปสู่การเสนอให้ตัดลดสิทธิประโยชน์บำเหน็จบำนาญ ซึ่งผู้ฟ้องคดีระบุว่าส่งผลกระทบในเชิงเลือกปฏิบัติต่อผู้หญิง คนรุ่นใหม่ และกลุ่มชาติพันธุ์
• ความเสี่ยงจากเชื้อเพลิงฟอสซิล: กรรมการถูกกล่าวหาว่าล้มเหลวในการถอนการลงทุนจากเชื้อเพลิงฟอสซิล ซึ่งสร้างความเสี่ยงทางการเงินอย่างมีนัยสำคัญ และขัดต่อความต้องการของผู้รับผลประโยชน์ส่วนใหญ่ที่ระบุไว้ในผลสำรวจการลงทุนเชิงจริยธรรม

นอกจากนี้ ในปี 2022 USS ได้ประกาศการขาดทุน 450 ล้านปอนด์จากการลงทุนในรัสเซีย ซึ่งรวมถึงเชื้อเพลิงฟอสซิล หลังจากเกิดการรุกรานยูเครน และได้ดำเนินการตัดลดสิทธิประโยชน์บำเหน็จบำนาญลงอย่างมาก

คำพิพากษาของศาล

ศาลชั้นต้น (High Court)

ผู้พิพากษา Leech เห็นว่าแม้ผู้รับผลประโยชน์จะสามารถยื่นฟ้องคดีแทนบริษัทได้ แต่ตามหลักการทางกฎหมาย (Foss v Harbottle) ผู้ฟ้องคดีต้องพิสูจน์ว่าตนเองได้รับความเสียหายที่สะท้อนถึงความเสียหายของบริษัท และกรรมการต้องได้รับประโยชน์จากการละเมิดหน้าที่นั้น ศาลจึงปฏิเสธคำขอเนื่องจากผู้ฟ้องคดีไม่สามารถระบุความเสียหายที่ชัดเจนจากการลงทุนในเชื้อเพลิงฟอสซิลได้

ศาลอุทธรณ์ (Court of Appeal)

ศาลอุทธรณ์เห็นพ้องในผลลัพธ์แต่ให้เหตุผลทางกฎหมายที่ต่างออกไป โดย Asplin LJ ระบุว่าผู้ฟ้องคดีควรใช้ช่องทาง "การฟ้องคดีแทนในฐานะผู้รับผลประโยชน์" (Beneficiary Derivative Claim) แทนที่จะเป็นการฟ้องคดีแทนบริษัทตามกฎหมายจารีตประเพณี เนื่องจากหน้าที่ของกรรมการในกรณีนี้อาจถือว่าถูกถือครองไว้ในรูปแบบของทรัสต์ (Trust) ซึ่งการฟ้องร้องเรื่องความเสี่ยงจากเชื้อเพลิงฟอสซิลนั้นเหมาะสมที่จะดำเนินการในฐานะการละเมิดทรัสต์